大北农拟收购正邦科技旗下8家公司股权 两独董强烈异议：董秘提供材料严重不足，难以有效审查会与表决

亦同，大北畜牧(002385)发布公告，新公司会议第五届总经理局第三十二次临时小组会议院会通过了《关于买入江西正邦新金属材料(002157)股权有限责任新公司旗下皆控股子新公司作价的议案》。格外关注的是，该议案的参众两院结果为：赞成7得票数、赞同1得票数、弃权1得票数。

大北畜牧总共法理总经理4人，异议得票数由其中两位金莺。具体而言，附和由独董王立彦金莺。他认为，对于本次作价买入依法，就跨国企业蓬勃发展而言，其很认同。但是，本次总经理局小组会议之前得到、小组会议之前看得见的金属材料，不够俱全和充份，尚不足以支撑总经理局同步进行明晰扎实的讨论并做决策。敦促补充俱全具体资料后，再提交总经理局。

支持得票数则由独董李轩金莺。他声称，大北畜牧《新公司章程》第一百一十条原则上：“总经理局理应确定对外外资、买入转手股东权益、股东权益抵押、对外赎回依法、聘请有方、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；多方面外资单项理应组织有关研究员、专业部门同步进行评审团，并报股东首肯。”

而此次小组会议大北畜牧总经理局秘书准备的《关于买入江西正邦新金属材料股权有限责任新公司旗下皆控股子新公司作价的议案》缺乏年初完整的可行性分析报告、竭尽所能调查报告、标的新公司早先澳门政府、新公司买入财力安排计划等一系列必要性配套金属材料和具体部门书面说明了（皆具体部门更未列席现场说明了），新公司管理层甚至无法精准说明了标的新公司的净股东权益、交易具体价格，具体作价转让协议书草案稿存在多方面缺陷难以有效严防买入更进一步中及买入后的多方面司法风险，避免法理总经理难以对该议案同步进行有效院会和参众两院。

另《新公司章程》第一百一十四条原则上：“总经理局每年至少会议两次小组会议，由总经理长召集，于小组会议会议10日以前书面通知全体总经理和代表人。”第一百一十六条原则上：“总经理局会议临时总经理局小组会议的通知方式将为：管事投递、邮寄、传真、电子邮件；通知时限为：临时总经理局小组会议会议前5日。情况紧急，需要尽早会议总经理局临时小组会议的，可以随时通过拨打或其他明示方式将发出小组会议通知，但召集人理应在小组会议上作出说明了。”据此，本次总经理局应为临时总经理局。

据大北畜牧公告，该次总经理局确公告为临时总经理局。小组会议通知于2022年2月22日以电子邮件的方式将发出，小组会议于2022年2月27日在新公司小组会议厅以现场+点对点方式将会议。

9位总经理全部列席，总经理长邵根伙主持小组会议，新公司代表人及高级别政府机构列席了小组会议。照此众说纷纭，大北畜牧公告与独董李轩所言“皆具体部门更未列席现场说明了”或有往还。

公开信息显示，大北畜牧独董王立彦现为北大日新商学院会计系教授、科研部门恩师，担任光和国微(002049)、清初分行等多家上市新公司独董。李轩现任中央财经私立大学司法硕士教育中心主任，担任中国建材法理代表人、京东方独董。两兄弟皆自2020年3月20日起任大北畜牧独董，离任以来，此次总经理局为两位独董首次金莺异议得票数。

据了解，大北畜牧拟买入正邦新金属材料拥有者的控股子新公司绵阳正邦畜牧新金属材料有限责任新公司、丹棱正邦肥料有限责任新公司、重庆广联畜牧新金属材料有限责任新公司的全部作价；以及买入其拥有者的云南省广联畜禽有限责任新公司、昆明新好畜牧新金属材料有限责任新公司、云南省大鲸新金属材料有限责任新公司、桂林正邦畜牧有限责任新公司、云南省德昌肥料有限责任新公司等5家新公司51%的作价，总价合计近为20-25亿元，最终作价转让价格由任何一方而无须签署协议书。作价买入顺利完成后，以上8家标的新公司将成为大北畜牧的控股子新公司。

大北畜牧公告声称，此次买入目的为抢占西南地区的市场，通过并购扩张，快速整合资源，向肥料行业头部跨国企业背离。虽此次交易金额较大，但新公司自有财力充足，同时将通过并购款项等其他方式将筹集财力，没有对新公司的财务状况和经营成果造成多方面担忧影响。